El presente documento ha sido preparado por Brick Abogados con el fin de informar a sus Clientes sobre la continuidad de una Sociedad por Acciones Simplificada en la que el único accionista fallece de acuerdo con concepto 2020-131153 del 13 de septiembre de 2021, emitido por la Superintendencia de Sociedades (el “Concepto”).
¿Debe liquidarse una sociedad en la que el único accionista fallece?
En el evento en que fallezca el único accionista de una Sociedad por Acciones Simplificada que además sea el único representante legal (sin suplente) de la misma, es claro que la sociedad queda acéfala. Sin perjuicio de lo anterior, esta situación no necesariamente debe ser entendida como una causal automática de liquidación de la sociedad, ya que los derechos de las acciones de las cuales el accionista difunto era titular no fenecen por causa de su muerte, pues estas se transmiten a sus herederos.
En efecto, sus herederos son quienes en primer lugar deben iniciar la sucesión con el fin de que se designe un representante de las acciones del causante y es este último quien deberá decidir la suerte de la sociedad. Adicional a esto, es importante considerar que se debe celebrar una asamblea general de accionistas, para nombrar al nuevo representante legal de la sociedad o dado el caso al liquidador.
¿Quién debe representar las acciones del accionista único fallecido en una sociedad ilíquida?
De acuerdo con el Concepto, para determinar en quien recae la representación de las cuotas o acciones de la sucesión ilíquida se deben considerar los siguientes casos:
“ (…)
- Cuando hay un albacea con tenencia de bienes corresponde a él la representación.
- Siendo varios los albaceas, debe designarse un solo representante.
- Si no hay albacea, corresponderá la representación a la persona que por mayoría de votos designen los sucesores.
- Cuando no se pueda elegir al representante de las acciones como fue señalado en el literal anterior, se otorgará a cada uno de los sucesores/comuneros la facultad de acudir al juez para que los convoque a junta general para efectuar el nombramiento.
- En el evento que no existan sucesores reconocidos, la representación le corresponderá al curador de la herencia yacente, para lo cual será necesario promover ante el juez la declaratoria de la herencia yacente y la designación del curador que la represente. (…)”
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El presente documento ha sido preparado por Brick Abogados especialmente para sus clientes, únicamente con fines informativos, por lo cual no se considera como asistencia o recomendación legal.