INTRODUCCIÓN
Teniendo en cuenta la obligación de algunos tipos determinados de sociedades de contar con e implementar un Programa de Ética y Transparencia Empresarial para combatir los riesgos de soborno trasnacional y corrupción, y un sistema integral de prevención y gestión del riesgo de lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, en Brick abogados hemos preparado el siguiente documento en donde informamos las obligaciones recurrentes de los sujetos obligados en cada uno de estos sistemas.
OBLIGACIONES RECURRENTES PTEE – SOBORNO TRASNACIONAL
A continuación, exponemos las obligaciones recurrentes en el programa de ética y transparencia empresarial respecto del riesgo de soborno transnacional:
| Actividad | Descripción | Periodicidad | Responsable | |
| 1. | Capacitación anual | El oficial de cumplimiento debe llevar a cabo una capacitación anual en PTEE a los empleados. | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 2. | Actualización de riesgos | El oficial de cumplimiento debe llevar a cabo de forma periódica (se sugiere que sea semestralmente) una actualización de riesgos de soborno transnacional. Para el efecto se debe analizar: ¿Está desarrollando nuevos negocios o transacciones internacionales? ¿Hay cambios en el sector económico en el que actúa? ¿Hay cambios en los índices de corrupción de los países con los que tienen negocios o transacciones internacionales? ¿Los países en los que realiza transacciones o negocios internacionales son considerados paraísos fiscales según lista de la DIAN? ¿La susceptibilidad del sector económico en el que actúa en el exterior se ha aumentado o disminuido según informes de Transparencia por Colombia o la OECD? | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 3. | Preparar informe 52 | Diligenciar informe 52 de acuerdo con fechas definidas por la Supersociedades. El informe 52 se diligencia en el aplicativo STORM de las Superintendencia de Sociedades. | Anual | Representante Legal |
| 4. | Auditoría | Realizar una auditoría periódica (se sugiere semestralmente) sobre cumplimiento de medidas para minimizar riesgo de soborno transnacional según matriz de riesgo, así como la ejecución del sistema PTEE. Para el efecto es importante que se revise el Manual PTEE con el fin de verficar las obligaciones que se prevén a cargo del Oficial de Cumplimiento en cuanto a auditoría. Una vez se realice la auditoría el Oficial de Cumplimiento se la presente al representante legal para mantenerlo actualizado y proponga ajustes o cambios en las políticas. | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 5. | Preparar informe anual | El oficial de cumplimiento debe preparar un informe anual sobre el estado del sistema de prevención de riesgo de soborno transnacional para ser aprobado por la junta directiva o la asamblea general de accionistas. El informe debe contener: evaluación de la eficiencia y efectividad del PTEE, proponer mejoras de ser el caso, demostrar los resultados de la gestión del oficial de cumplimiento y de la administración de la entidad obligada. | Anual | Oficial de Cumplimiento |
| 6. | Cambio de oficial de cumplimiento o de sus datos de contacto | Si hay cambio de oficial de cumplimiento o de sus datos de contacto, el representante legal debe informar a las Superintendencia de Sociedades de dichos cambios dentro de los 15 días hábiles siguientes. Para estos efectos se diligenciar el Informe 58 en el aplicativo STORM de la Superintendencia de Sociedades. | 15 días hábiles siguientes al cambio | Representante Legal |
OBLIGACIONES RECURRENTES PTEE – CORRUPCIÓN
| Actividad | Descripción | Periodicidad | Responsable | |
| 1. | Capacitación anual | El oficial de cumplimiento debe llevar a cabo una capacitación anual en PTEE a los empleados. | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 2. | Actualización de riesgos | El oficial de cumplimiento debe llevar a cabo de forma periódica (se sugiere que sea semestralmente) una actualización de riesgos de corrupción. Para el efecto se debe analizar: ¿Hay cambios en el sector económico en el que actúa? ¿La susceptibilidad del sector económico en el que actúa se ha aumentado o disminuido según informes de entidades y ONGs? ¿Hay nuevos intermediarios? ¿Hay cambios en los tipos de contratos que se celebran? ¿Ha aumentado la adjudicación de contratos por contratación directa? | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 3. | Preparar informe 52 | Diligenciar informe 52 de acuerdo con fechas definidas por la Supersociedades. El informe 52 se diligencia en el aplicativo STORM de las Superintendencia de Sociedades. | Anual | Representante Legal |
| 4. | Auditoría | Realizar una auditoría periódica (se sugiere semestralmente) sobre cumplimiento de medidas para minimizar riesgo de corrupción según matriz de riesgo. Para el efecto es importante que se revise el Manual PTEE con el fin de verificar las obligaciones que se prevén a cargo del Oficial de Cumplimiento. | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 5. | Preparar informe anual | El oficial de cumplimiento debe preparar un informe anual sobre el estado del sistema de prevención de riesgo de corrupción para ser aprobado por la junta directiva o la asamblea general de accionistas. El informe debe contener: evaluación de la eficiencia y efectividad del PTEE, proponer mejoras de ser el caso, demostrar los resultados de la gestión del oficial de cumplimiento y de la administración de la entidad obligada. | Anual | Oficial de Cumplimiento |
| 6. | Cambio de oficial de cumplimiento o de sus datos de contacto | Si hay cambio de oficial de cumplimiento o de sus datos de contacto, el representante legal debe informar a las Superintendencia de Sociedades de dichos cambios dentro de los 15 días hábiles siguientes. Para estos efectos se diligenciar el Informe 58 en el aplicativo STORM de la Superintendencia de Sociedades. | 15 días hábiles siguientes al cambio | Representante Legal |
OBLIGACIONES RECURRENTES SAGRILAFT
| Actividad | Descripción | Periodicidad | Responsable | |
| 1. | Capacitación anual | El oficial de cumplimiento debe llevar a cabo una capacitación anual en SAGRILAFT a los empleados que estén dentro de los factores de riesgo identificados. | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 2. | Actualización de riesgos | El oficial de cumplimiento debe llevar a cabo de forma periódica (se sugiere que sea semestralmente) una actualización de riesgos de LA/FT/FPADM. Para el efecto se debe analizar: ¿Hay cambios en el sector económico en el que actúa? ¿La susceptibilidad del sector económico en el que actúa se ha aumentado o disminuido según informes de entidades y ONGs? ¿Hay nuevos riesgos de LA/FT/FPADM? ¿Se realizan transacciones en efectivo? ¿Se realizan transacciones con activos virtuales? | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 3. | Preparar informe 50 | Diligenciar anualmente informe 50 de acuerdo con fechas definidas por la Supersociedades. El informe 50 se diligencia en el aplicativo STORM de las Superintendencia de Sociedades. | Anual | Representante Legal |
| 4. | Auditoría | Realizar una auditoría semestral sobre cumplimiento de medidas para minimizar riesgo de LA/FT/FPADM según matriz de riesgo. Para el efecto es importante que se revise el Manual SAGRILAFT con el fin de verificar las obligaciones que se prevén a cargo del Oficial de Cumplimiento. | Por lo menos una vez al año | Oficial de Cumplimiento |
| 5. | Preparar informe anual | El oficial de cumplimiento debe preparar un informe anual sobre el estado del SAGRILAFT para ser aprobado por la junta directiva o la asamblea general de accionistas. El informe debe contener: evaluación de la eficiencia y efectividad del SAGRILAFT, proponer mejoras de ser el caso, demostrar los resultados de la gestión del oficial de cumplimiento y de la administración de la entidad obligada. | Anual | Oficial de Cumplimiento |
| 6. | Cambio de oficial de cumplimiento o de sus datos de contacto | Si hay cambio de oficial de cumplimiento o de sus datos de contacto, el representante legal debe informar a las Superintendencia de Sociedades de dichos cambios dentro de los 15 días hábiles siguientes. Para estos efectos se diligenciar el Informe 58 en el aplicativo STORM de la Superintendencia de Sociedades. | 15 días hábiles siguientes al cambio | Representante Legal |
| 7. | Reportar operaciones sospechosas a la UIAF | Cada vez que se identifique una operación sospechosa se deberá proceder a hacer el Reporte de Operación Sospechosa ante la UIAF a través del SIREL. | Según ocurrencia | Oficial de Cumplimiento |
| 8. | Hacer reporte de ausencia de operaciones sospechosas a la UIAF. | Cada trimestre calendario presentar el reporte de ausencia de reporte de operaciones sospechosas (No ROS) ante la UIAF a través del SIREL. Las fechas de presentación de No ROS son definidas por la UIAF. | Cada trimestre calendario | Oficial de Cumplimiento |
El presente documento ha sido preparado por Brick Abogados especialmente para sus clientes, únicamente con fines informativos, por lo cual no se considera como asistencia o recomendación legal.