Preparado por Carlos Kure
El pasado 8 de agosto de 2023, mediante Boletín No. 31, la Junta Directiva del Banco de la República (“JDBR”) modificó el numeral 1 de la Parte B del Anexo 6 de la Circular Reglamentaria Externa DCIP-83 (“Circular DCIP-83”), aplicable al Sistema de Información Cambiaria (“SIC”). Como consecuencia de dicha modificación, la JDBR estableció los casos en los cuales se hace necesario presentar documentación soporte ante el Banco de la República para acreditar las calidades de representación legal aplicables a los Actores del SIC. De esta manera, se simplifica el procedimiento para poder actuar ante el SIC y llevar a cabo el registro de las operaciones a través de este (ej. registro, sustitución y cancelación de inversiones internacionales).
Por otra parte, el Banco de la República anunció otro gran cambio frente al alcance del SIC y las operaciones que se pueden llevar a cabo a través de este. En efecto, a partir del 4 de octubre de 2023, el SIC permitirá no solamente realizar los registros derivados de las inversiones internacionales (ej. registro, sustituciones, cancelaciones, entre otros) y descargar los extractos de las inversiones internacionales debidamente registradas ante el Banco de la República, sino que adicionalmente permitirá realizar el registro, reporte de movimientos, modificaciones de registros y cancelación de las cuentas de compensación[1].
I Cambios en los requisitos para la acreditación de la representación legal
De acuerdo con las modificaciones introducidas por la JDBR al Anexo 6 de la Circular DCIP-83, desde el 8 de agosto de 2023 los representantes legales de las personas jurídicas que para efectos cambiarios sean consideradas residentes colombianos, no deben enviar al Banco de la República ningún documento soporte en el que conste su calidad de representantes legales, para actuar ante el SIC. Lo anterior, siempre que dichos representantes legales se encuentren debidamente registrados ante el registro mercantil correspondiente.
Anteriormente, las personas naturales que quisieran actuar ante el SIC como representantes legales de una persona jurídica colombiana -Actor del sistema- debía formalizar el vínculo de representación ante el SIC, presentando el correspondiente documento soporte (principalmente, un certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio respectiva).
Sin embargo, será necesario adjuntar los documentos que acrediten la representación para actuar ante el SIC, siempre que se trate de: (i) representantes de una persona jurídica no residente; (ii) representantes de menores de edad; (iii) representantes de una persona natural no residente sin documento de identificación válido en Colombia, (iv) albaceas, guardadores o apoyos, adjudicatarios y administradores de una sucesión. Los documentos que acrediten dicha representación en los casos anteriormente mencionados deberán cumplir con las formalidades legales aplicables (ej. notarización y/o apostilla).
II Gestión de cuentas de compensación a través del SIC
A partir del 4 de octubre de 2023, tanto el registro como la cancelación de las cuentas de compensación, y todos los reportes de movimientos/operaciones que se realicen a través de estas, deberán hacerse exclusivamente a través del SIC.
Como consecuencia de lo anterior, quedará deshabilitado el Sistema Estadístico Cambiario (“SEC”), sistema a través del cual, hasta la fecha, se llevaba a cabo la transmisión de información derivada del uso y manejo de las cuentas de compensación.
A continuación, algunas fechas importantes para tener en cuenta frente a este nuevo cambio en los procedimientos aplicables al manejo de cuentas de compensación:
- 31 de agosto de 2023: A partir de esta fecha, el Banco de la República habilitó el Sistema de Autenticación del Usuario Ciudadano (“SAUC”), para que todos los titulares de cuentas de compensación, a través de sus representantes legales o apoderados, según sea el caso, se registren como usuarios ante el SIC. Es importante tener en cuenta que, si bien no será posible utilizar el SIC para gestionar las cuentas de compensación hasta el 4 de octubre, será muy útil para todos los titulares de dichas cuentas ir adelantando las gestiones de creación de usuarios en el SIC.
- 29 de septiembre de 2023: Este será el último día en el que funcionará el SEC.
- 2 y 3 de octubre de 2023: Ni el SIC ni el SEC estarán disponibles para realizar ningún registro asociado a cuentas de compensación.
- 4 de octubre de 2023: Entra en vigor y se habilita el SIC para llevar a cabo el registro, cancelación, reporte de movimientos y gestión de las cuentas de compensación.
Adicionalmente, se debe tener en cuenta que todos aquellos titulares de cuentas de compensación que estuviesen registrados en el SEC antes del 29 de septiembre de 2023 serán automáticamente migrados al SIC. Por lo tanto, únicamente será necesario que dichos titulares de las cuentas de compensación se registren como usuarios ante el SIC (ya sea directamente en el caso de las personas naturales o a través de sus representantes legales o apoderados, en el caso de personas jurídicas), sin que sea necesario crear nuevamente al titular como Actor del SIC.
Por su parte, aquellos titulares de cuentas bancarias del exterior que las registren como cuentas de compensación con posterioridad al 29 de septiembre deberán asegurarse de que se encuentren creados como Actores ante el SIC o, en caso contrario, deberán crearse como tal. Lo anterior, independientemente de que dicho titular de la cuenta de compensación tenga inversiones internacionales registradas ante el Banco de la República o no.
Algunas de las características principales a tener en cuenta para el adecuado registro y manejo de las cuentas de compensación a través del SIC, son:
- Se elimina la denominación y formatos estáticos del Formulario No. 3, No. 4 y No. 10, los cuales serán interactivos y quedarán registrados automáticamente en la base de datos del Banco de la República, una vez que sean transmitidos a través del SIC.
- Se unifica la Declaración de cambio de excepciones a la canalización (Formulario No. 3A) con el nuevo formato de Declaración de cambio de endeudamiento externo.
- En el SIC se podrán modificar todas las Declaraciones de cambio que sean objeto de transmisión electrónica a través de este con ocasión de los movimientos realizados a través de la cuenta de compensación, incluso agregando numerales cambiarios de operaciones que hayan sido reportadas equivocadamente al Banco de la República. Lo anterior, sin perjuicio de las eventuales investigaciones a las que haya lugar por parte de las autoridades competentes por el incumplimiento de la reglamentación cambiaria.
- Se podrán realizar modificaciones a los reportes transmitidos con ocasión del manejo de las cuentas de compensación, incluso si el registro de la cuenta de compensación correspondiente se encuentra cancelada.
Por último, es importante tener en cuenta que, para poder actuar a través del SIC y transmitir todos los reportes asociados al manejo de las cuentas de compensación, es indispensable verificar la existencia de los Actores involucrados en los respectivos movimientos de las respectivas cuentas (ej. titular de la cuenta o inversionista extranjero, según sea el caso). En caso de no estar creados como Actores, el usuario tendrá la obligación de hacerlo para poder realizar los registros de la cuenta de compensación a los que haya lugar.
No dude en contactar a Carlos Kure ckure@brickabogados.com si tienen alguna inquietud o si desean ampliación sobre el tema anteriormente expuesto.
El presente documento ha sido preparado por Brick Abogados especialmente para sus clientes, únicamente con fines informativos, por lo cual no se considera como asistencia o recomendación legal.